הקדמה:
תהליך פירוק חברה מביא לסיום את קיומה המשפטי של החברה .
כשחברה מתפרקת או פושטת רגל ישנם מספר פעולות אשר צריך לבצע, וזאת בהתאם לאופן ולתנאים בהם התקבלה החלטת הפירוק \ הפסקת הפעילות.

כאשר ישנה הבדלה בין שלושה סוגים של הליכי פירוק חברות :

1. פירוק מרצון.
2. פירוק ע"י בית משפט.
3. פירוק בפיקוח בית משפט.

תחילה יש לבצע סגירת תיקים בכל רשויות המס השונות, וזאת ללא קשר לסוג הפירוק שעומד להתבצע.
יש לעדכן את מע"מ ,מס הכנסה וביטוח לאומי על הפסקת הפעילות וכן על הפסקת העסקת עובדים , במידת הצורך יש לבצע הליך שימוע ופיטורין כחוק.
בסגירת חברה או עסק ההתייחסות היא כאל עסק שנמכר, ולכן כל הרכוש הקבוע, המלאי העסקי והון מניות החברה שהונפק מהווה מבחינת בעלי החברה כהכנסה לכל דבר , ולכן קיימים לא מעט אירועי מס במהלך פירוק וסגירת פעילות עסקית.
כמו כן, בדומה לכל החלטה המתקבלת בחברה, החל מעדכון כתובת דואר , תשלום דיבידנד לבעלי מניות וכלה בפירוק חברה, יש לוודא קיום של סיכום החלטות בעלי מניות החתום ע"י בעלי המניות או בשמו "פרטיכל". (כמו פרוטוקול).

כעת נבדיל בין שלושת הסוגים והפעולות אשר צריך לנקוט:

1. פירוק חברה מרצון.

חברה מתפרקת מרצון מאחת מהסיבות הבאות:

  • תמה תקופת הפעילות שנקבעה ב"תקנון החברה" לקיומה של החברה.
  • החברה הסכימה להתפרק מרצון במסגרת "החלטה מיוחדת" שקיבלו בעלי מניותיה, וזאת באישור הדירקטוריון . ( דירקטוריון – חבר המנהלים ).
  • במקרה בו נקלעה החברה למצב של חדלות פירעון.
    (מצב שבו אין לחברה את היכולת לפרוע את התחייבויותיה) .
    התקבלה החלטה שלא מן המניין ,באסיפה כללית של בעלי המניות בחברה, לפרק את החברה, מכל שיקול אישי אחר של בעלי המניות בחברה.

תחילתו של פירוק מרצון הוא בהחלטה לפרק את החברה ומרגע ההחלטה היא תפסיק לנהל את עסקיה פרט למה שדרוש לפירוק מועיל.

שלבי פירוק חברה מרצון בעלת כושר פירעון:

1. הגשת תצהיר כושר פירעון לרשם החברות (מקורי) חתום ע"י רוב הדירקטורים כולל הצהרה שהחברה יכולה לשלם את כל חובותיה תוך 12 חודשים מתאריך קבלת החלטת הפירוק – עם קבלת התצהיר ברשם החברות , ירשום הרשם בסטאטוס החברה " חברה לקראת פירוק", וישלח אישור לחברה על העדכון.

2. ברגע שיש אישור מרשם החברות (תוך 20 יום) החברה תערוך אסיפה כללית . באסיפה הכללית תציג החברה את מינוי "המפרק" וזאת לאחר שהודיעה גם לרשם החברות, אשר יהיה אחראי לכינוס נכסיה ולסילוק חובותיה של החברה . המפרק יהיה אחראי להעביר לרשם החברות דו"ח סופי ומסכם של החלטות שהתקבלו באסיפה הכללית תוך שבוע ימים מיום האסיפה.

3. סיום הליך הפירוק – חיסול החברה ע"י רשם החברות, כשלושה חודשים לאחר שהוגש הדו"ח הסופי של המפרק.

פירוק מרצון של חברה ללא כושר פירעון (פירוק ע"י נושים):

הליך זה שונה מכיוון שאין באפשרות החברה להמציא תצהיר כושר פירעון, ולכן עליה ליזום פרוק מרצון ע"י נושים , שיתבצע באופן הבא:

1. זימון ואסיפת נושים.
2. פרסום ההודעה על אסיפת נושים ברשומון ובעיתון המקומי הנפוץ באזור פעילות החברה לפחות 21 יום לפני כינוס אסיפת הנושים.
3. במהלך האסיפה החברה תציג בפני הנושים דו"ח מפורט על מצב החברה.
4. הנושים והחברה יציעו באספות נפרדות מועמד למינו "מפרק" כאשר אם המועמד אינו זהה, המועמד של הנושים הוא זה שיתמנה לתפקיד "המפרק" .
5. החלטה על פירוק החברה ומינוי המפרק תימסר לרשם החברות תוך 3 שבועות ממועד המינוי.
6. פרסום על פירוק החברה מרצון ברשומות תוך שבוע ממועד האסיפה.
7. המפרק יפעל לכינוס נכסיה ולסילוק חובותיה של החברה עד לפירוקה הסופי.
8. חלק מחובת המפרק היא להגיש לרשם החברות דו"ח מפורט על התקדמותו אחת לשנה עד לחיסול כל חובותיה של החברה.
9. חשוב לציין שחברה שנמצאת בתהליך חיסול / פירוק מרצון צריכה לשלם אגרה שנתית כל עוד לא חוסלה, אך ניתן להגיש בקשה לפטור בצורה מסודרת.

2. פירוק חברה ע"י החלטת בית משפט

בקשה לפירוק חברה ע"י בית משפט יכולה להיות מוגשת בידי מספר גורמים : החברה עצמה, נושה של החברה, משתתף של החברה , בנסיבות מיוחדות היועץ המשפטי לממשלה, הכונס הרשמי ורשם החברות.
עילות לבקשה יכולות להיות שונות והן מנויות בסעיף 257 לפקודת החברות.

פירוט שלבי ההליך של פירוק ע"י בית משפט:

1. העברת העתק של בקשת הפירוק ואישור על תשלום פיקדון לכונס הרשמי ולחברה עצמה (במידה ולא היא הגישה את הבקשה).
2. הגשת הבקשה לפירוק לבית המשפט המחוזי, כאשר מועד ההגשה נחשב למועד תחילת הפירוק.
3. פרסום הבקשה ברשומות ובעיתון תוך 14 יום לפני הדיון בבקשה כאשר מי שרוצה לבוא ולהתנגד לפירוק או לטובתו צריך להודיע 7 ימים לפני הדיון.
4. בדיון בית המשפט יכול לדחות את הבקשה או להורות על פירוקה ולמנות מפרק זמני (בדר"כ כונס הנכסים) , ולאחר מכן מפרק קבוע אשר יהיה מפוקח ע"י כונס הנכסים.
5. המפרק אחראי על כינוס נכסיה של החברה, מימושם בדרך של מכירה וחלוקת התמורה מהמכירה בין נושי החברה.
6. מתן צו בית משפט על סיום הליך הפירוק – צו זה יינתן רק אחרי שבית המשפט קיבל דו"ח מפורט המראה שהחברה סילקה את כל חובותיה וסיימה את פירוקה באופן רשמי.
7. תוך שבועיים יימסר הצו לרשם החברות שיעדכן את סטטוס החברה.

פירוק בפיקוח בית משפט.

במקרה בו חברה החליטה להתפרק מרצון , רשאי בית המשפט לתת צו שהמשך הפירוק יהיה בפיקוח בית המשפט, שתהיה רשות לנושים/ למשתתפים אחרים לפנות בבקשה לבית משפט.
בעצם הליך זה הינו שילוב של פירוק מרצון ופירוק בידי בית משפט.
כאשר הוא מתחיל כפירוק מרצון וממשיך ע"י התערבות ופיקוח של בית המשפט.

לסיכום, הליך פירוק חברה במרבית המקרים הינו הליך שמתבצע מרצון משיקולים עסקיים, יחד עם זאת, בכדי להימנע מתאונות מס, סנקציות משפטיות, קנסות ואגרות מיותרות רצוי להיעזר באנשי מקצוע בהליך חשוב זה.

כותב המאמר אלון טהורי הינו חשבונאי ויועץ מס מוסמך בעל רישיון ייצוג של המוסד לביטוח לאומי המנהל משרד יועץ מס המתמקד בייצוג של חברות ועסקים מול רשויות המס, לרבות ייעוץ עסקי ותכנוני מס הכנסה.

אין בתוכן האמור משום המלצה, חוות דעת משפטית, ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי; כמו כן אין התוכן הנ"ל מתיימר להיות מקיף או ממצה והמסתמך על המידע עושה זאת באחריותו ועל דעת עצמו.

מוכן להתקדם ולהשתדרג?

אני מזמין אותך לפנות אליי כבר היום, ואשמח להציע לך שירות מעולה שיקדם אותך משמעותית.