תקציר מנהלים – מושגי יסוד בניהול חברה בע"מ
הקדמה:
ישנם מספר מושגי יסוד שכל עצמאי השואף להקים חברה חייב להכיר, במאמר זה נסקור בקצרה מספר מושגי יסוד שיעזרו לכם "להיכנס לעניינים" בכל הקשור לניהול והקמת חברה .
מניה
מניה – יחידת השקעה שמעניקה למחזיק בה זכויות שונות, למשל:
- הזכות למשוך דיבידנד , שהם למעשה רווחי החברה .
- הזכות להצביע ולהשפיע על החלטות החברה, למשל התרחבות , מיזוג וכיו"ב.
- הזכות לקבלת החזר על ההשקעה בזמן פירוק החברה.
- כל זכות שתוגדר בתקנון החברה.
ישנן סוגים רבים של מניות, בהן: "מניות בכורה", "מניות בכורה משתתפות", "מניות צוברות" ועוד רבות וטובות.
לאור זאת , הרי שלא מדובר על "רשימה סגורה" של זכויות או סוגי מניות ,
ולכל חברה יש את האפשרות להגדיר באופן פרטני זכויות ומניות נוספות ב"תקנון החברה".
הון מניות
חשוב לדעת כי למושג "הון מניות" יש מספר "כובעים" שאותם כדי להכיר:
- "הון המניות הרשום" – מספר המניות \ יחידות השקעה הקיים בחברה,
למשל: 100,000 מניות, כאשר ערכה הכספי של כל מניה מוגדר בתקנון החברה.
כאשר בעקרון מדובר על מספר פוטנציאלי של מניות שייצאו למכירה בעתיד. - "הון המניות המונפק " – מספר המניות שהוצע למכירה בפועל, כך שייתכן מצב שבו "הון המניות הרשום" יהיה 100,000 אך הון המניות המונפק יהיה 100 מניות בלבד.
- "הון מניות נפרע" – מספר המניות שנרכש בפועל ושולם בגינם לחברה.
למעשה מדובר על כספים שהוזרמו לחברה ע"י בעלי המניות , בתור השקעה ושייכים כעת לחברה בלבד.
זה המקום לציין כי ההשקעה בצורה זו גרועה מבחינת תכנון מס מכיוון שבעלי המניות יוכלו לראות שוב את כספם רק בעת פירוק החברה , כאשר בדומה ליתר הנכסים שיהיו בחברה , הם יצטרכו לשלם מס בשיעור של מעל 40%.
בדר"כ השקעה באפיק זה מהווה יותר הצהרת כוונות של הבעלים והכסף המושקע מקבל צורה של "דמי רצינות" מבחינת בעלי המניות שגורמים למתן אמון גבוה יותר מצד המשקיעים הפוטנציאלים, הבנקים וכ"ו.
הדרך הנכונה יותר היא להשקיע כספים בצורה של "הלוואת בעלים" שעליה נפרט בהמשך.
תקנון חברה
אחד המסמכים הקרדינאליים בחברה הוא "תקנון החברה".
תקנון החברה – מכתב מדיניות המתווה קו פעילות ומגדיר ומסדר בצורה ברורה את הנושאים החשובים ביותר בפעילות החברה :
- מטרות החברה – בדר"כ לעסוק בכל עיסוק חוקי.
- הגבלת אחריות של בעלי המניות לחובות החברה להון המניות המונפק, או במילים אחרות חברה בערבות מוגבל – בע"מ.
- חלוקת רווחים ואפיון מניות.
- מהי ערכה של כל מניה .
- דרכי ניהול וקבלת החלטות ועוד..
הסכם מייסדים
כאשר מדובר על חברה המורכבת ממספר שותפים, חשוב לעשות גם "הסכם מייסדים" אשר מסדיר את היחס בין בעלי המניות, כשבהסכם זה כדאי לפרט:
- מנגנון פירוק והיפרדות שלא ימוטט את כל החברה.
- הגדרת סמכויות, מינוי מנהלים ובעלי תפקידים בחברה
- הסכמי סודיות ואי תחרות בין השותפים
- מימון וגיוס הון
- זכויות וחובת של כל אחד מהשותפים ועוד.
מורשה חתימה בחברה
בניגוד לעצמאי שחתימתו מחייבת אותו באופן אישי, בחברה , אשר מהווה אישיות משפטית נפרדת, יש לקבוע מי האדם או האנשים אשר רשאים ויכולים בחתימתם לייצג את החברה ולחייב אותה בנושאים שונים כגון: הצעות מחיר, חוזים עם לקוחות וספקים, התנהלות מול בנקים ורשויות המס וכיו"ב.
בכדי לקבוע את האיש שיהיה מורשה החתימה יש לקבוע אסיפת בעלי מניות או של הדירקטוריון, ולהחליט מי יהיה מורשה החתימה.
זה המקום לציין כי חוק החברות מחייב כל חברה לבצע אסיפת בעלי מניות לפחות פעם בשנה, כאשר כל החלטה שמתקבלת צריכה להיות מתועדת ומגובה בפרוטוקול.
משיכת רווחים של בעל המניות
החברה הינה ישות משפטית נפרדת מבעלי המניות, ולכן גם ההתנהלות וההתחשבנות הכספית שלה שונה לחלוטין מזו של בעל עסק עצמאי.
לדוגמא: עצמאי מושך את רווחיו ללא בקשת רשות מיוחדת מאיש, וזאת מכיוון שכל רווחיו שייכים אליו באופן ישיר, אך בחברה משיכת כספים מחייבת דיווח וקבלת רשות מבעלי המניות או הדירקטוריון ונסביר.
בעל מניות יכול למשוך כסף מהחברה באחת מהדרכים הבאות:
- משכורת – רצוי שהמשכורת תהיה בגובה ההוצאות משק הבית של בעל המניות, ושתועבר במועדים קבועים.
- הלוואת בעלים – בעל המניות רשאי למשוך סכומי כסף גדולים מהחברה אותה הוא מנהל, רק חשוב מאוד שלהלוואה לא יהיה ריח של "עסקה מלאכותית", כלומר, שיהיה הסכם הלוואה המפרט את סכום הריבית, מועדי ההחזר,
סוג ההצמדה וכ"ו, אחרת רשויות המס יכולים להתייחס להלוואה כאל משכורת או דיבידנד החייב במס של 30%. - דיבידנד – משיכת רווחים מהחברה לאחר ששולם בגינם "מס חברות",
נכון ל 2014 מס בגובה 26.5%.
הוצאות אישיות ומימון פעילות החברה
לכל בעל מניות יש "חשבון בנק" אצל החברה בה הוא שולט.
הוא יכול ליצור לעצמו "יתרת זכות" באמצעות:
- הזרמת כספים ראשונית בהנפקת המניות . (הון מניות נפרע שהזכרנו לעיל).
- תשלום הוצאות עסקיות של החברה מחשבונו הפרטי .
- מתן הלוואות בעלים למימון פעילות החברה.
- אי משיכת משכורת חודשית ועוד.
יתרת זכות זו נושאת ריבית והצמדה אשר מהווים מבחינת בעל המניות הכנסה פטורה ממיסים, כשבשנת 2014 שיעור הריבית הינו 4.31% לשנה בתוספת הפרשי הצמדה.
מצד שני בבנק כמו בבנק, בעל המניות יכול להיות גם ב"יתרת חובה",
וזאת באמצעות הפעולות הבאות:
- משיכות מזומן ששימשו לצרכים פרטיים.
- הוצאות פרטיות שבוצעו מחשבון החברה.
- הוצאות פרטיות שבוצעו בכרטיסי האשראי .
יתרת חובה זו נושאת ריבית והצמדה אשר מהווים מבחינת החברה הכנסה, כשבשנת 2014 שיעור הריבית הינו 4.31% לשנה בתוספת הפרשי הצמדה.
כאשר יש במקרה זה החברה תשלם בגין הוצאה זו מע"מ, כך שבפועל הריבית כולל מע"מ 5.085% שנתי.
לסיכום:
בדומה לכל דבר חדש בחיינו, ניהול מוצלח של חברה דורש למידה ורכישת הרגלים חדשים.
הניסיון מלמד כי הדרכה נכונה וייעוץ מקצועי הם המפתח להצלחה בהובלת תהליך למידה ושינוי.
בהצלחה!